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索诺瓦消费听力有限公司
通用采购条款和条件
生效日期：2024年11月11日
1. 总则
供应商或任何其他承包商（以下简称“供应商”）向索诺瓦消费听力有限公司（“索诺瓦”）发出的所有商品和/或服务订单，均应受索诺瓦现行通用采购条款和条件（“GTC”）的约束。供应商接受订单即表示其完全无保留地遵守本GTC。除非索诺瓦书面明确同意，否则任何其他条款，包括供应商的任何不同或附加条款，包括供应商订单确认书或发票中包含的条款，均不适用。
即使索诺瓦在知晓此类冲突或附加条款的情况下履行其义务而未明确拒绝，此类冲突或附加条款亦不适用。
在上下文需要时，“索诺瓦”应指索诺瓦消费听力有限公司，地址为Am Labor 1, 30900 Wedemark, Germany，但也可包括下文定义的其关联公司。如果且在这些关联公司根据本GTC采购、处理或分销商品和/或服务，或因根据本GTC提供的商品和/或服务而受到索赔时，索诺瓦根据本GTC享有的所有权利也应适用于这些关联公司。
“关联公司”指索诺瓦消费听力有限公司的母公司，即Sonova AG、Sonova Holding AG，以及目前或将来至少50%的投票股份或类似投票权由Sonova Holding AG直接或间接拥有或控制的任何法律实体，或Sonova Holding AG以其他方式能够指导其管理的任何法律实体，但任何此类法律实体仅在其控制权存在期间被视为关联公司。
“合同”或“协议”指索诺瓦与供应商之间根据本GTC进行的商品和/或服务买卖合同/协议。合同/协议在订单接受后（根据下文第4条）订立。
2. 合规性
通过向索诺瓦销售产品或服务，供应商即接受遵守《索诺瓦行为准则》和《索诺瓦供应商行为准则》（“SCoC”）。《索诺瓦行为准则》和SCoC的最新版本发布在索诺瓦网站https://www.sonova.com/en/regulations-principles上。
在履行本合同项下的义务时，供应商应遵守不时生效的所有适用法律、法规和规范。
3. 供应商报价
供应商的报价应在索诺瓦的提案请求或供应商报价中指定的期限内具有约束力，并应根据本GTC第1条包含或引用所有相关条款和条件。
4. 订单接受和订单修改
4.1. 只有通过电子邮件、传真或邮件发出的书面订单才有效。订单仅在以索诺瓦采购订单形式或索诺瓦书面接受供应商报价的形式书面发出时，才对索诺瓦具有约束力。口头或电话下的订单，仅在随后转发书面订单确认后，才对索诺瓦具有约束力。
4.2. 如果索诺瓦提交的订单、文件、图纸和计划中存在明显错误、打字错误和计算错误，这些错误对索诺瓦不具有约束力。供应商应告知索诺瓦此类错误。此规定也适用于文件缺失的情况。
4.3. 订单应以书面形式的正式订单确认书进行确认（即由供应商接受）。订单确认书上必须注明相关的索诺瓦订单参考号。如果索诺瓦订单在发出后五天内未被供应商确认、拒绝或要求修改，则该订单将被视为已接受。
4.4. 索诺瓦订单上注明的价格为固定价格。订单的任何更改必须事先获得索诺瓦的书面同意。
5. 供应和保修
5.1. 供应商应确保货物和/或服务（如适用）应：
a) 与其描述和任何适用的规格相符；
b) 质量令人满意，并适用于供应商所宣称的或索诺瓦明示或暗示告知供应商的任何目的，在此方面，索诺瓦依赖供应商的技能和判断；
c) 如果是制造商品，应无设计、材料和工艺缺陷，并在交付后二十四 (24) 个月内保持无缺陷；以及
d) 符合所有与货物的制造、标签、包装、储存、处理和交付相关的适用法律和法规要求。
5.2. 供应商应确保其始终拥有并保持履行合同项下义务所需的所有执照、许可、授权、同意和批准。
5.3. 索诺瓦可在交付前随时检查和测试货物和/或服务。尽管有任何此类检查或测试，供应商仍应对货物和/或服务负全部责任，且任何此类检查或测试均不得减少或以其他方式影响供应商在合同项下的义务。
5.4. 如果交付的货物和/或服务不符合要求或存在缺陷，索诺瓦可自行决定要求供应商在索诺瓦指定的时间内 (i) 维修或 (ii) 更换货物和/或服务，风险和费用由供应商承担，或 (iii) 向索诺瓦退还不符合要求的货物和/或服务的购买价款。如果进行更换或退款，供应商和索诺瓦同意，为提高成本效益，索诺瓦没有义务将有缺陷或不符合要求的货物退还给供应商，并可自行决定并由供应商承担费用处置有缺陷或不符合要求的货物。或者，索诺瓦可以从其他来源购买货物和/或服务，由此产生的任何额外费用应由供应商支付给索诺瓦。索诺瓦在本条款项下的权利是合同项下或法律规定的任何其他补救措施的补充，而非替代。未经索诺瓦事先书面批准，供应商不得替换不符合要求的货物和/或服务。
5.5. 供应商对其分包商或次级供应商所完成的工作承担责任，如同是供应商自己的工作一样。
5.6. 维修适用十二 (12) 个月的保修期。更换交付适用二十四 (24) 个月的保修期。
6. 交付
6.1. 供应商应确保：
a) 货物包装妥当并固定，以使其能完好无损地抵达目的地；
b) 每批货物交付时附有送货单，其中应注明订单日期、订单号、货物类型和数量（包括货物的参考编号，如适用）、特殊储存说明（如有），以及如果货物分批交付，则注明待交付货物的剩余数量；以及
c) 如果供应商要求索诺瓦将任何包装材料退还给供应商，则应在送货单上明确注明。任何此类包装材料应由供应商承担费用退还给供应商。
6.2. 交付日期和条款
索诺瓦在订单中注明的交付日期，如果供应商未立即更正，则对供应商具有约束力（“交付日期”）。所注明的交付日期应理解为“货物在索诺瓦正常工作时间内或按照索诺瓦指示抵达约定交付地点”。除非另有说明，交付条款为DAP（“目的地交货”）国际贸易术语，指定目的地地点按照下文第18条规定。索诺瓦参考国际商会发布的《2020年国际贸易术语解释通则》。
产品的所有权和灭失或损坏风险应在交付时从供应商转移至索诺瓦。
因此，在货物根据本第6.2条交付之前，供应商承担货物灭失或损坏的所有风险。
如果出现可能无法实现规定交付日期的情况，供应商应立即以书面形式通知索诺瓦。如果预计会发生延误，供应商应提前书面通知索诺瓦。如果供应商未能按期交付，索诺瓦有权自行决定（在不损害其可能拥有的任何其他法律权利的情况下）向供应商收取相当于每周或不足一周净订单价值0.5%的违约金，但不得超过净订单价值的5%，和/或解除合同。已支付的违约金应抵销任何损害赔偿请求。此外，第7条规定的补救措施适用。
如果供应商交付的货物数量多于或少于订单数量，且索诺瓦接受交付，则应按比例调整货物发票。部分交付和提前交付需要索诺瓦事先书面同意。如果约定货物分期交付，则可以单独开具发票并支付。但是，供应商未能按时或根本未能交付任何一期货物，或任何一期货物存在缺陷，索诺瓦也有权获得第7条规定的补救措施。
7. 索诺瓦的补救措施
如果货物和/或服务未在交付日期交付，或不符合本通用条款第5.1条规定的承诺，则在不限制其任何其他权利或补救措施的情况下，无论其是否已接受货物和/或服务，索诺瓦可自行选择行使以下一项或多项权利和补救措施：
a) 取消订单；
b) 拒绝接受货物/服务（全部或部分），并且，如果供应的是货物，则将货物退还给供应商，风险和费用由供应商自行承担；
c) 要求供应商修理或更换被拒收的商品和/或服务，或全额退还被拒收商品/服务的价款（如果已支付）；
d) 拒绝接受供应商试图进行的任何后续商品/服务交付；
e) 向供应商追偿索诺瓦因从第三方获取替代商品/服务而产生的任何费用；以及
f) 就索诺瓦因供应商未能履行合同义务而产生的任何其他费用、损失或开支索赔损害赔偿。
8. 文件/生产资料
索诺瓦提供或全额或部分支付的所有文件和生产资料（以下简称“DMoP”），例如但不限于图纸、计算、模型、模具、工具、铸模和样品，未经索诺瓦事先书面授权不得复制，且连同DMoP中的任何知识产权（例如著作权或专利权）应始终为索诺瓦的独有财产。DMoP属于索诺瓦的保密信息，应根据下文第13条予以保密。
供应商应负责确保DMoP仅用于向索诺瓦供应商品和/或服务。严禁将DMoP用于任何其他用途。供应商应自行承担风险妥善保管DMoP，在将其归还索诺瓦之前保持其良好状态，并且不得以索诺瓦书面指示或授权以外的方式处置或使用DMoP。DMoP在使用后必须归还索诺瓦或根据索诺瓦的决定进行处置。
9. 赔偿
在不损害索诺瓦其他权利且放弃因时间流逝导致权利失效抗辩的情况下，供应商应赔偿索诺瓦因以下原因尤其因此而遭受或产生的全部责任、成本、开支、损害和损失（但不包括间接损害和惩罚性损害赔偿）以及所有其他合理的专业成本和开支：
a) 任何因商品和/或服务的制造、供应或使用而引起或与之相关的，针对索诺瓦提出的实际或声称侵犯第三方知识产权的索赔，但以该索赔可归因于供应商、其员工、代理或分包商的行为或不作为的范围为限；
b) 任何因商品和/或服务缺陷而引起或与之相关的，第三方针对索诺瓦提出的死亡、人身伤害或财产损害索赔，但以该缺陷可归因于供应商、其员工、代理或分包商的行为或不作为的范围为限；以及
c) 任何因商品和/或服务供应而引起或与之相关的，第三方针对索诺瓦提出的索赔，但以该索赔因供应商、其员工、代理或分包商违反、疏忽履行或未能或延迟履行合同而产生的范围为限。这包括产品责任法或类似依据，并基于供应商负责的商品缺陷，以供应商本身也应直接承担责任的范围为限。
在适用法律允许的最大范围内，任何一方均不对另一方承担任何间接或惩罚性损害赔偿责任。本第9条在合同终止后仍然有效。
10. 终止，不可抗力
索诺瓦可在发生以下任何事件或出现其他使索诺瓦不合理地受本协议约束直至下一个常规生效终止日期的情形时，书面终止本协议，特别是：
a) 如果供应商破产或被提起破产申请，或被提起或对其提起任何破产程序，或其为债权人利益进行转让，或被指定接管人或扣押人，或清算其业务。
b) 如果供应商直接或间接被与终止方核心业务竞争的公司或集团控制。
c) 如果供应商违反本协议项下的任何主要义务，并且在收到载明违约详情的书面通知后一个月内未能纠正该违约行为；
d) 如果任何一方因不可抗力事件（例如战争行为（无论宣战与否）、恐怖主义行为（包括恐怖主义威胁）、任何政府机构（事实或法律上）的不可预见行为（包括不作为）、暴乱、革命、火灾、地震、洪水、流行病毒、爆炸、蓄意破坏、飓风、暴风雪、罢工）而无法履行本协议项下的全部或任何义务，且该事件超出双方控制范围，或超出双方合理控制范围的其他类似不可预见事件。
如果不可抗力事件导致索诺瓦进一步无法或不合理地履行合同，在事件持续期间，索诺瓦应免除在规定期限内接受商品并交付相应对价的义务。索诺瓦应将此情况告知供应商，并本着诚信原则，根据情况变化调整其义务。
11. 保险
在合同有效期内及此后三(3)年内，供应商应向一家信誉良好的保险公司维持有效的职业赔偿保险、产品责任保险和公共责任保险，以涵盖因合同引起或与之相关的可能产生的责任，每次事故的承保范围不低于500万欧元，并应在索诺瓦要求时，提供每份保险的详细承保范围的保险凭证和当年保费收据。
12. 访问
索诺瓦或其代表有权访问供应商提供服务和/或商品制造、包装和/或储存的场所、其账目和记录，以核实供应商是否遵守合同条款，包括遵守索诺瓦行为准则和SCoC。
13. 保密
“涉密信息”指涉及另一方业务、资产、事务、客户、委托人或供应商的任何非公开信息。任何由索诺瓦开发或为其开发的产品或服务规格，以及提供给供应商的任何要求、设计或任何其他材料，均应被视为索诺瓦的涉密信息。涉密信息还应包括供应商与索诺瓦之间关系的存在。
除非本第13条另有允许，各方承诺在任何时候均不得向任何人士披露另一方的任何涉密信息。任何一方均不得将另一方的涉密信息用于履行或与本合同相关的权利和义务之外的任何目的。
各方可披露另一方的涉密信息：
a) 向其员工、高级职员、代表、承包商、分包商或顾问披露，但前提是该等人员为行使本合同项下的权利或履行其义务而需要知悉该等信息。各方应确保其向其披露另一方涉密信息的员工、高级职员、代表、承包商、分包商或顾问遵守本第13条；并且
b) 法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构可能要求的。
14. 广告
未经索诺瓦书面授权，供应商不得在任何广告或出版物中提及其与索诺瓦的业务关系。索诺瓦订单和/或订单范围内制造的货物，仅在获得索诺瓦事先书面同意的情况下，方可用于广告目的。
15. 合规性
15.1. 符合REACH法规
关于化学品注册、评估、授权和限制的(EC)第1907/2006号法规（“REACH”）对大量高度关注物质（“SVHC”）进行了监管。大约每6个月，SVHC候选清单中会增加更多物质。供应给索诺瓦的所有零部件、材料和产品应始终符合REACH的要求。供应商有义务立即告知索诺瓦，任何供应给索诺瓦的零部件、材料或产品中，重量占比超过0.1%的任何SVHC物质的身份和浓度。为支持索诺瓦根据关于废物的2008/98/EC指令进行报告，应向索诺瓦提供与索诺瓦零部件、材料和产品相关的SCIP数据库提交信息。
15.2. 符合欧盟RoHS法规
供应给索诺瓦的所有零部件、材料和产品应始终符合经不时修订的《欧洲有害物质限制指令》(2011/65/EU)（“RoHS”）的要求。供应商有义务告知索诺瓦任何供应给索诺瓦的零部件、材料或产品的当前RoHS合规状态，以及适用的豁免和合规状态的任何变化。
例如，任何适用豁免的到期。
15.3. 记录保存、可追溯性
供应商应保留根据本合同制造和供应的货物的准确生产记录，包括但不限于适用法律要求的所有记录以及货物的设计历史文件。生产批次应标明单独的批号，以便对最终检验记录和过程参数进行货物追溯，以用于故障分析。
15.4. 审计
供应商应确保其随时准备接受任何相关公告机构或监管机构的审计，并允许其接受审计。在审计方面，供应商应及时通知索诺瓦任何与供应给索诺瓦或索诺瓦订购的货物相关的已宣布审计；在与货物相关的审计中，立即书面通知索诺瓦公告机构或监管机构提出的所有要求和任何不合规发现；并尽快对与货物相关的该等要求和任何不合规发现作出回应并予以纠正。
16. 海关、原产地、出口管制
最迟在产品发货时，供应商应通过索诺瓦以电子邮件告知供应商的方式，向索诺瓦和索诺瓦指定的报关行提供以下信息和文件：商业发票/形式发票；优惠原产地文件；送货单、所选货运代理的名称和联系方式以及运输方式；所使用的海关办公室；以及运输和清关可能需要的任何其他文件或信息。如果未能向索诺瓦提供上述信息和文件导致索诺瓦被征收进口关税，索诺瓦保留向供应商索赔相应金额的权利。
供应商应告知索诺瓦在货物和/或服务的制造和/或发货国适用的任何出口限制，并提供索诺瓦合理要求的所有相关信息，以确保索诺瓦遵守全球出口管制和贸易合规法规。如果货物根据美国法律/美国法规需要任何出口/再出口许可证，供应商应告知索诺瓦。如果供应商位于瑞士或欧盟成员国，供应商应告知索诺瓦任何关于获取出口许可证的义务，该义务涉及受瑞士或欧盟出口管制限制以及适用的欧盟成员国出口管制限制的货物。供应商应向索诺瓦提供适用的货物分类号（例如，美国产品的ECCN-出口管制分类号，德国出口管制清单中列出的货物的“AL-Number”等），并告知索诺瓦货物可用的任何许可证豁免。
17. 价格、发票、付款条款
货物或服务（如适用）的价格应为索诺瓦订单中规定的价格，为固定价格，前提是供应商的价格没有普遍下调。如果索诺瓦未报价或未以书面形式另行约定价格，则应适用索诺瓦订单日期生效的供应商公布价格表中的价格。除非索诺瓦书面同意，否则任何额外费用均不生效。
除非另有说明，价格均含增值税。如果价格不含增值税（VAT），索诺瓦应在收到有效增值税发票后，额外向供应商支付法律规定的增值税。价格包括货物的包装、保险和运输费用。相关订单参考号必须在发票上注明。除非订单中指定了关联公司的不同地址，否则每份订单都必须向索诺瓦开具单独的发票。
付款应按订单中规定的形式进行。
除非个别情况另有约定，付款应在完整交付并收到完整文件后30天内支付，并享受3%折扣，或在收到发票后60天内支付，但最早应在索诺瓦接受货物或服务后支付，且为净额。不接受货到付款或汇票。如果已约定分批交货，则同样适用。因发票不正确或不完整造成的延误不影响任何折扣期。
18. 履行地、管辖权、适用法律、可分割性
18.1. 除非订单中另有说明，交货和付款的履行地为Sonova Consumer Hearing GmbH, Am Labor 1, 30900 Wedemark, Germany。
18.2. 任何争议应提交德国汉诺威民事法院，或由Sonova选择提交供应商住所地的管辖法院。
18.3. Sonova与供应商之间的合同和非合同法律关系受德国实体法管辖，特别是德国民法典（BGB）和德国商法典（HGB），但不包括1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》（联合国销售法）。如果采用贸易惯例术语，则应使用国际商会《2020年国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS 2020）以及本《通用采购条款和条件》中规定的相关条款。
18.4. 如果本《通用采购条款和条件》的任何条款全部或部分地在法律上无效或失效，这不应影响其余条款的有效性。
德语
索诺瓦消费听力有限公司
通用采购和业务条款
生效日期：2024年12月11日
1. 总则
Sonova Consumer Hearing GmbH（以下简称“Sonova”）向供应商、服务提供商或其他承包商（以下简称“供应商”）采购商品和/或服务的所有订单均适用Sonova的本《通用采购和业务条款》（以下简称“本条款”）。供应商接受订单即表示完全且无保留地同意本条款。其他条款，包括供应商的任何不同或附加条款，即使包含在供应商的订单确认书或发票中，均不适用，除非Sonova明确书面同意这些条款。即使Sonova在知晓此类冲突或附加条款的情况下履行其义务，但未明确表示反对，此类冲突或附加条款也不适用。
在上下文需要时，“Sonova”指Sonova Consumer Hearing GmbH, Am Labor 1, 30900 Wedemark, Germany，但也可包括下文定义的关联公司。如果且只要这些关联公司根据本条款采购、处理或分销商品和/或服务，或与根据本条款提供的商品和/或服务相关而被使用，则Sonova根据本条款享有的所有权利也应归属于这些关联公司。
“关联公司”是指Sonova Consumer Hearing GmbH的母公司，即Sonova AG、Sonova Holding AG以及Sonova Holding AG直接或间接拥有或控制至少50%有表决权股份或类似表决权，或Sonova Holding AG以其他方式有能力指导其管理的任何法律实体，且该法律实体仅在其控制权存在期间被视为关联公司。
“合同”或“协议”指Sonova与供应商之间根据本条款进行的商品和/或服务买卖合同/协议。合同/协议在根据下文第4条接受订单时成立。
2. 合规性
通过向Sonova销售产品或服务，供应商接受遵守Sonova行为准则和Sonova供应商行为准则（“SCoC”）。Sonova行为准则和SCoC的最新版本发布在Sonova网站https://www.sonova.com/en/regulations-principles上。
供应商在履行其合同义务时，有义务遵守所有适用的法律、法规、规章和准则。
3. 供应商的要约
供应商的要约在Sonova的询价或供应商要约中规定的期限内具有约束力，并包含或提及根据本条款第1条的所有相关条件。
4. 订单接受和订单变更
4.1. 仅通过电子邮件、传真或邮寄的书面订单有效。订单仅在Sonova订单表格上以书面形式发出或Sonova书面接受供应商报价时，才对Sonova具有约束力。口头或电话订单仅在随后提交书面订单确认后，才对Sonova具有约束力。
4.2. Sonova提交的订单、文件、图纸和计划中若存在明显错误、笔误和计算错误，则这些内容对Sonova不具有约束力。供应商有义务将此类错误告知Sonova。此规定也适用于文件缺失的情况。
4.3. 订单须通过书面形式的正式订单确认书（即由供应商接受）进行确认。订单确认书中必须注明相应的Sonova订单号。如果Sonova订单在发出后五天内未被供应商确认、拒绝或要求更改，则该订单应视为已被接受。
4.4. Sonova订单上注明的价格为固定价格。订单的任何变更均需事先获得Sonova的书面同意。
5. 交付和保证
5.1. 供应商应确保商品和/或服务（如适用）：
a) 符合其描述和所有适用规范；
b) 质量令人满意，并适用于供应商声明的或Sonova明示或默示告知供应商的任何用途，Sonova在此方面依赖供应商的能力和判断；
c) 如果是制造商品，则在交付后二十四 (24) 个月内无设计、材料和工艺缺陷；并且
d) 符合所有适用于商品的制造、标签、包装、储存、处理和交付的法律和监管要求。
5.2. 供应商应确保其始终拥有并保持履行合同义务所需的所有执照、许可、批准和授权。
5.3. Sonova可在交付前随时检查和测试商品和/或服务。尽管有此类检查或测试，供应商仍需对商品和/或服务承担全部责任，且供应商根据合同承担的义务不会因此类检查或测试而减少或以其他方式受到影响。
5.4. 如果交付的商品和/或服务不符合合同规定或存在缺陷，Sonova可自行决定要求供应商在Sonova设定的期限内，(i) 由供应商承担风险和费用修理或(ii) 更换商品和/或服务，或(iii) 向Sonova退还商品和/或服务的购买价格。在更换或退款的情况下，供应商和Sonova同意，出于成本效益的考虑，Sonova没有义务将有缺陷或不符合规定的商品退还给供应商，并且Sonova可以自行决定并由供应商承担费用处置有缺陷或不符合规定的商品。或者，Sonova可以从其他来源采购商品和/或服务，由此产生的额外费用应由供应商支付给Sonova。Sonova根据本条款享有的权利是合同或法律规定的其他补救措施的补充，而非替代。未经Sonova事先书面同意，供应商不得更换不符合规定的商品和/或服务。
5.5. 供应商对其分包商或次级承包商执行的工作承担与自身工作相同的责任。
5.6. 维修享有十二 (12) 个月的保修期。更换品享有二十四 (24) 个月的保修期。
6. 交付
6.1. 供应商必须确保：
a) 商品包装妥当并妥善固定，以确保其完好无损地抵达目的地；
b) 每批商品交付时附有送货单，其中注明订单日期、订单号、商品类型和数量（如适用，包括商品参考号）、任何特殊储存要求，以及在分批交付的情况下，待交付商品的剩余数量；并且
c) 如果供应商要求Sonova将包装材料退还给供应商，则应在送货单上明确注明。退还包装材料的费用由供应商承担。
6.2. 交付日期和期限
Sonova在订单中注明的交付日期对供应商具有约束力，除非供应商立即更正（“交付日期”）。注明的交付日期应理解为“商品在Sonova的正常工作时间内或根据Sonova的指示抵达约定的交付地点”。除非另有说明，否则适用DAP（以下简称“目的地交货”）国际贸易术语，指定目的地见下文第18条。Sonova参考国际商会《2020年国际贸易术语解释通则》。
产品的所有权和损失或损坏风险在交付时从供应商转移给Sonova。因此，在根据本第6.2条交付产品之前，供应商承担产品损失或损坏的所有风险。
如果出现无法遵守约定交付日期的情况，供应商必须立即书面通知Sonova。如果预计会发生延误，供应商必须及时书面通知Sonova。如果供应商未能遵守交付日期，在不损害其其他法定权利的情况下，Sonova有权自行决定向供应商收取每开始一周订单净值0.5%的违约金，但最高不超过订单净值的5%，和/或解除合同。
已支付的违约金将抵扣任何可能的损害赔偿请求。此外，第7条规定的补救措施也适用。
如果供应商交付的商品数量多于或少于订单数量，且Sonova接受了交付，则商品发票将按比例调整。分批交付和提前交付需要Sonova事先书面同意。如果同意分批交付，则可以单独开具发票并支付。但是，供应商未能及时或完整交付部分数量，或部分数量存在缺陷，也使Sonova有权采取第7条规定的补救措施。
7. Sonova的权利
如果商品和/或服务未在交付日期交付，或不符合本条款和条件第5.1条规定的义务，Sonova可在不限制其其他权利或补救措施的情况下，无论其是否已接受商品和/或服务，自行决定行使以下一项或多项权利和补救措施：
a) 取消订单；
b) 拒绝商品/服务（全部或部分），并且在商品交付的情况下，由供应商承担费用和风险将商品退还给供应商；
c) 要求供应商修理或更换被拒绝的商品和/或服务，或全额退还被拒绝商品/服务的价格（如果已支付）；
d) 拒绝接受供应商试图进行的任何后续商品/服务交付；
e) 向供应商追讨Sonova因从第三方采购替代商品/服务而产生的费用；以及
f) 要求赔偿Sonova因供应商未能履行合同义务而以任何方式产生的所有其他费用、损失或开支。
8. 文件/生产资料
Sonova提供或全额或部分支付的所有文件、手段和/或生产资料（以下简称“DMoP”），例如图纸、计算、模型、矩阵、工具、模具和样品，未经Sonova事先书面批准不得复制，并且连同DMoP的所有知识产权（例如版权或专利权）仍为Sonova的独有财产。DMoP是Sonova的机密信息，应根据下文第13条进行保密处理。
供应商负责确保DMoP仅用于向Sonova提供商品和/或服务。严禁将DMoP用于任何其他目的。供应商有义务自行承担风险保管DMoP，在归还给Sonova之前保持其良好状态，并且仅按照Sonova的书面指示或批准使用。DMoP在使用后必须归还给Sonova，或根据Sonova的判断进行处置。
9. 赔偿
在不损害Sonova其他权利且放弃时效抗辩的情况下，供应商应使Sonova免于承担因以下原因或与之相关而遭受或产生的所有责任、成本、开支、损害和损失（惩罚性损害赔偿和示范性损害赔偿除外）以及所有其他合理的专业成本和开支，特别是：
a) 针对Sonova的任何实际或声称侵犯第三方知识产权的索赔，这些索赔源于或与制造、交付或使用
商品和/或服务有关，且该索赔可归因于供应商、其员工、代理人或分包商的行为或不作为；
b) 针对Sonova的任何第三方索赔，这些索赔因商品和/或服务的缺陷而导致死亡、人身伤害或财产损失，且缺陷可归因于供应商、其员工、代理人或分包商的行为或不作为；以及
c) 任何第三方针对Sonova提出的，因商品和/或服务的交付而产生或与之相关的索赔，只要这些索赔是由于供应商、其员工、代理人或分包商违反、疏忽履行、未履行或延迟履行合同而导致的。这包括产品责任法或类似依据，并基于供应商负责的商品缺陷，只要供应商本身也应直接承担责任。
在适用法律允许的范围内，任何一方均不对另一方承担间接损害或惩罚性损害赔偿责任。本第9条在合同终止后仍然有效。
10. 终止，不可抗力
如果发生以下任何事件或出现其他情况，导致Sonova在下一个正常终止日期之前继续受合同约束是不合理的，Sonova可以书面形式终止合同，特别是：
a) 如果供应商资不抵债，或被提出破产申请，或对其启动破产程序，或其为债权人进行转让，或供应商受破产管理人或接管人管理，或公司清算。
b) 如果供应商直接或间接被与终止方核心业务竞争的公司或集团控制。
c) 如果供应商违反本合同的任何实质性义务，并且在收到详细说明违约情况的书面通知后一个月内未能纠正该违约行为；
d) 如果一方因不可抗力（例如战争（无论宣战与否）、战争行为（无论宣战与否）、恐怖主义行为包括恐怖威胁、政府机构（事实或法律上）不可预测的行为（包括不作为）、骚乱、革命、火灾、地震、洪水、流行病、爆炸、蓄意破坏、飓风、暴风雪、罢工）而无法履行本合同项下的义务，这些事件是双方无法控制的，或其他类似的、超出双方控制范围的不可预测事件。
此外，如果不可抗力事件导致Sonova履行合同变得不可能或不合理，则在事件持续期间，Sonova免除及时接收货物和交付相应对价的义务。Sonova有义务将此情况通知供应商，并根据诚信原则调整其义务以适应变化的情况。
11. 保险
供应商有义务在合同期内以及合同期满后的三(3)年内，向一家信誉良好的保险公司维持职业责任保险、产品责任保险和一般责任保险，以涵盖因合同引起或与之相关的责任，每起事故的保额至少为500万
欧元，并应Sonova要求提供包含承保详情的保单以及每份保险当年保费的收据。
12. 访问
Sonova或其代表有权访问供应商提供服务和/或制造、包装和/或储存商品的场所，以及查阅账簿和记录，以核实供应商对合同条款的遵守情况，包括对Sonova行为准则和SCoC的遵守情况。
13. 保密
“保密信息”是指关于另一方业务、资产、事务、客户、委托人或供应商的所有非公开信息。所有由或为Sonova开发的产品或服务规格，以及提供给供应商的所有要求、设计或其他材料，均应视为Sonova的保密信息。供应商与Sonova之间关系的存在也属于保密信息。
除非本第13条允许，任何一方均承诺在任何时候不向任何个人披露另一方的保密信息。任何一方不得将另一方的保密信息用于履行或与合同相关的权利和义务之外的任何其他目的。
任何一方可以披露另一方的保密信息：
a) 向其员工、高级职员、代理人、承包商、分包商或顾问披露，这些人员需要了解此类信息以行使该方的权利或履行其在合同项下的义务。任何一方应确保其向其员工、高级职员、代理人、承包商、分包商或顾问披露的另一方保密信息遵守本第13条；并且
b) 在法律、主管法院或政府或监管机构要求的情况下。
14. 广告
未经Sonova书面许可，供应商不得在任何广告或出版物中提及其与Sonova的业务关系。Sonova订单和/或根据订单生产的商品仅可在获得Sonova事先书面同意后用于广告目的。15. 合规性
15.1. 符合REACH指令
关于化学品注册、评估、授权和限制的（EC）第1907/2006号指令（“REACH”）对大量高度关注物质（“SVHC”）进行了规范。大约每6个月，就会有更多物质被添加到SVHC候选清单中。供应给Sonova的所有零部件、材料和产品必须始终符合REACH的要求。供应商有义务立即告知Sonova，任何供应给Sonova的零部件、材料或产品中，重量超过0.1%的SVHC物质的身份和浓度。为支持Sonova根据2008/98/EC废弃物指令进行报告，必须向Sonova提供所有与Sonova零部件、材料和产品相关的SCIP数据库条目信息。
15.2. 符合欧盟RoHS指令
供应给Sonova的所有零部件、材料和产品必须始终符合欧洲有害物质限制指令（2011/65/EU）及其修订版（“RoHS”）的要求。供应商有义务告知Sonova所有供应给Sonova的零部件、材料或产品的当前RoHS符合性状态，以及适用的豁免和符合性状态的任何变化，例如适用豁免的到期。
15.3. 记录保存，可追溯性
供应商应保存根据合同制造和交付的货物的准确生产记录，包括但不限于适用法律要求的所有记录以及货物的工程文件。生产批次应标有单独的批号，以便在最终检验记录和工艺参数中追溯货物，用于故障分析。
15.4. 审计
供应商应确保其随时准备接受主管指定机构或监管机构的审计。在审计方面，供应商应立即告知Sonova任何与供应给Sonova或由Sonova订购的货物相关的已通知审计；立即书面告知Sonova指定机构或监管机构在与货物相关的审计中提出的所有要求和发现；并尽快对与货物相关的此类要求和发现作出回应并予以纠正。
16. 海关、原产地、出口管制
供应商最迟应在产品发货时通过电子邮件向Sonova和Sonova委托的海关代理提供以下信息和文件：商业发票/形式发票、优惠原产地文件、送货单、所选货运代理和运输方式的名称和联系方式、使用的海关口岸以及运输和清关所需的任何其他文件或信息。如果未能向Sonova提供上述信息和文件，Sonova保留向供应商追讨相应款项的权利。
供应商应告知Sonova在货物和/或服务制造和/或发运国适用的所有出口限制，并提供Sonova合理需要的所有相关信息，以确保Sonova遵守全球出口管制和贸易法规。如果货物根据美国法律/法规需要出口/再出口许可证，供应商应告知Sonova。如果供应商位于瑞士或欧盟成员国，则应告知Sonova有义务为受瑞士或欧盟出口管制限制或欧盟成员国国家出口管制限制的货物获取出口许可证。供应商应向Sonova提供相应的货物分类号（例如，美国产品的ECCN出口管制分类号，德国出口管制清单中列出的货物的“AL号”等），并告知Sonova货物可能存在的任何许可证豁免情况。
17. 价格、开票、付款条件
货物或服务（视适用情况而定）的价格应为Sonova订单中规定的价格。除非供应商实行普遍降价，否则价格为固定价格。如果未指定价格或Sonova未另行书面同意，则价格应按照Sonova下订单时供应商有效的公开价格表执行。附加费仅在Sonova书面同意后方可生效。
除非另有说明，价格均含增值税。如果价格中不包含增值税（MwSt）金额，则Sonova还有义务在收到有效增值税发票的前提下，向供应商支付法定金额的增值税。价格包括货物的包装、保险和运输费用。发票上必须注明相应的订单号。每份订单都必须向Sonova开具单独的发票，除非订单中指定了子公司的其他地址。
付款应以订单中指定的形式进行。除非个别情况另有约定，付款应在完整交付并收到完整文件后30天内支付，并享受3%的现金折扣；或在收到发票后60天内支付，但最早不得早于Sonova验收货物或服务之日，净额支付。不接受非自愿的货到付款或汇票。这也适用于已约定的部分交付。
因不正确或不完整的发票导致的延误不影响现金折扣期限。
18. 履行地、管辖法院、适用法律、可分割性条款
18.1. 除非订单另有规定，交付和付款的履行地为Sonova Consumer Hearing GmbH, Am Labor 1, 30900 Wedemark, 德国。
18.2. 所有争议的管辖法院为德国汉诺威地方法院，或由Sonova选择的供应商所在地地方法院。
18.3. 对于Sonova与供应商之间的合同和非合同法律关系，适用德国实体法，特别是《德国民法典》(BGB)和《德国商法典》(HGB)，但不包括1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》(UN-CISG)。如果使用贸易惯例术语，则应适用国际商会的《2020年国际贸易术语解释通则》(INCOTERMS 2020)以及本《采购和业务条款与条件》中规定的相关条款。
18.4. 如果本《采购和业务条款与条件》的任何条款全部或部分无效或失效，则不影响其余条款的有效性。